前不久，国务院下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，引起广泛关注。《意见》共出台七大举措，涉及15个部委，其力度之大、范围之广前所未有。而资本市场新“国九条”更对市场化并购重组寄予厚望，提出要破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。业界普遍期待此举能进一步破除企业并购重组障碍，切实降低并购重组成本；并期待市场化并购重组能在推动混合所有制经济发展，促进经济转型与升级过程中发挥更大的作用。
优化并购重组环境
体现在三大方面
相关部门力推的优化市场化并购重组环境主要体现在以下三大方面：
其一是简政放权，进一步“松绑”企业并购重组的行政审批。一方面，取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责，并取消其除借壳上市以外的重大资产购买、出售、置换行为审批；另一方面，优化企业并购重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业并购重组实行快速审核或豁免审核。
其二是关于并购重组的支付手段。除了扩大传统的并购贷款外，《意见》鼓励企业发行优先股与定向可转换债券作为并购重组支付方式，并提出“定向权证”这一创新支付方式。同时鼓励证券公司、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金参与并购重组。此次《意见》中对上市公司发行股份实施并购事项有两点新举措：一是不设发行数量下限；二是并购非关联企业不再强制业绩承诺。其目的在于改革上市公司并购重组的股份定价机制，增加定价弹性。
其三是减轻企业并购重组的税负。首先是修订并完善并购重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。其次，落实增值税、营业税等政策。这些税收政策，可以降低企业在兼并重组中的税收负担，扩大享受优惠的范围。另外《意见》还就完善土地管理和职工安置政策，加强产业政策引导及放宽民资进入等方面提出了相关政策支持措施。
并购有助于解决产能过剩，盘活存量资产；在经济不景气的环境下，企业更有通过并购拓展业务领域、整合产业链、改善业绩的多重动力。无疑，新“国九条”及《意见》释放出的政策巨大制度红利将有助于推动市场化并购进程。然而真正让制度红利“兑现”仍有很长的路要走。
应尽快出台
相关配套政策措施
首先，当务之急是相关部门应尽快出台与《意见》相适应的相关配套政策措施，加强并购、反垄断与产业政策的规制，厘清并购的市场边界；同时简化审批的流程，提高工作效率。
自去年10月开始，证监会并购重组分道制审核半年来。并没有出现进入“豁免/快速审核”通道的申请项目。大部分都属“审慎审核”通道项目，原因在于同时达到并购重组“快车道”的三道“门坎”实在太高，如果不适当降低财务顾问执业质量与行业选择等 “门坎”的话，这一政策红利恐怕形同虚设。
简政放权还应落到实处，切实便利地方国资股权转让手续。目前国资控股的上市公司占有资本市场的半壁江山，如果并购周期过长，程序过于复杂，可能招致重组成本升高甚至失败。
其次，并购工具如何合理运用是关系并购市场化成败的关键。并购是一项复杂的经济活动，离不开金融工具的支持。现金、过桥贷款与并购贷款、优先股、认股权证、可转换债券、高收益债券等金融工具如果灵活搭配且高效使用的话，就能在一定程度上平衡交易各方不同的利益诉求，便于达成交易。并购中支付的现金过多会影响公司的运营，而增发普通股来用于支付手段时，这势必大幅摊薄业绩，最后买单的将是二级市场投资人。尤其是在目前新兴产业动辄数十亿元的天价并购中，这种现象尤为突出。而优先股则可以在并购与债务重组中发挥独特作用。由于存在巨大的套利机会，一段时间以来，国内资本市场的财务性与投机性并购盛行，如果部分以优先股来替代，既能拓宽并购支付工具，又能在一定程度上减少并购的套利行为，净化并购环境。另外，当公司合并时，如果老公司能发行优先股，则此项优先股权就不会因公司合并而削减。由于一些国资控股公司负债过重，通过发行优先股，由各债权人分别入股，即以债权抵作股款（股权），一方面可以减轻公司债务负担。另一方面债权人也可以直接参与到公司经营管理，从而能在一定程度上帮助公司走出困境。
除了优先股外，“定向权证”的重要性也日益突出。由于认股权证具有融资、投资和股权估值调整平衡及激励等多重作用，所以，它的发行可以作为不同类型股东与交易参与方的补偿手段，在一定程度上平衡并购重组中的利益；同时也可以收购方作为并购重组交易中的估值调整工具。此外，引入“定向权证”工具将大大丰富并购交易结构，能在时间与空间上达到“激励”的目的。一方面，通过向并购标的管理层发放认股权证，重组与股权激励即可同时完成。另一方面，如果支付的是认沽权证，则是对标的资产原股东利益的保护。
需要强调的是，虽然业绩承诺代替不了真实的增长；但取消业绩承诺又有可能导致信息不对称，短期内影响普通投资人的判断，面临价格大幅波动的风险，而对标的公司比较了解的相关参与人可能由此利用信息不对称而获利，从而有可能带来新的不公。如何平衡各方利益，并在并购交易过程中保护投资人权益，“定向权证”等金融工具本身并不能完全解决这一难题。
我们还应看到，并购“松绑”后的监管责任加大，其手段也应灵活创新。例如，资本市场并购过程内幕交易频发，如何促进市场公平、公开、公正？中介机构的自律不足，如何监管？新型并购主体如并购基金如何引导与监管等等。总之，并购“松绑”不是放任自流，并购工具也不是万能的，监管的责任更大了，工具的优化更需智慧。
