中国证监会7月11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。
进一步简政放权，加强事中事后监管
证监会新闻发言人说，本次修订贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，进一步“简政放权”，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。
本次《重组办法》修订对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。
这位发言人表示，在推动《证券法》修订完善的同时，证监会已于去年启动发行股份购买资产的审核分道制，根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节，提高审核效率。本次《重组办法》的修订，也明确了审核分道制工作机制。
完善市场化发行定价机制，拓宽定价区间
据介绍，目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现，如规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约；投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度等。
这位发言人介绍，本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。修订内容包括：一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。
取消破产重组协商定价机制
本次涉及借壳上市内容的修订主要为：一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO（新股首发）等同。二是明确禁止创业板公司借壳上市。三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。
从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，将借壳方明确为“收购人及其关联人”。
令人关注的是，本次修订取消了上市公司破产重组的协商定价机制。对此，这位发言人解释，破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司发行股份购买资产，但给并购重组市场带来了以下影响：一是破产重组实行协商定价，不符合严格退市制度、不鼓励借壳上市的总体政策导向。二是协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰。三是市场质疑部分公司破产重整协商定价缺少平等协商的实质内涵。本次修订为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了《补充规定》的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。
